M I N U T A:
SEÑOR NOTARIO:
Sírvase
usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA Y ESTATUTO SOCIAL, que otorgan don…., peruana, soltero, identificado con D.N.I. Nº…, de ocupación
empresario, y doña…, peruana, soltera,
identificada con D.N.I. Nº…, de ocupación empresaria, ambos señalando domicilio
común para los efectos del presente instrumento en…
Lima; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.-
Mediante la presente, los otorgantes convienen en constituir, como en efecto
constituyen, una sociedad anónima
cerrada, bajo la denominación de: “…
S.A.C.”, con un capital inicial ascendente a la suma de S/. 10,000.00 (Diez Mil con 00/100 Soles),
representado por 10,000 (diez mil) acciones nominativas de un valor de S/. 1.00
(uno y 00/100 nuevo sol) cada una, íntegramente suscrito y pagado de la
siguiente manera:
- Don…, suscribe 5,000 (cinco mil) acciones,
pagando S/. 5,000.00 (Cinco Mil y 00/100 soles), mediante el aporte de bienes
que se detallan en la declaración jurada de recepción de bienes.
- Doña…, suscribe 5,000 (cinco mil) acciones,
pagando S/. 5,000.00 (Cinco Mil y 00/100 soles), mediante el aporte de bienes
que se detallan en la declaración jurada de recepción de bienes.
SEGUNDO.-
La sociedad que se constituye, tendrá el siguiente:
E S T A T U T O
CAPITULO I
DE LA DENOMINACION, OBJETO
SOCIAL, DOMICILIO Y DURACION:
Artículo Primero.-
la sociedad se denomina: … S.A.C.
La sociedad que se constituye tiene una duración indeterminada e inicia sus
actividades desde la fecha de su inscripción en el Registro de Personas
Jurídicas de Lima, adquiriendo personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro de Personas Jurídicas; su domicilio es la ciudad de Lima, pudiendo
establecer sucursales u oficina en cualquier lugar del país o del extranjero.
Artículo Segundo.‑ objeto
social: La sociedad tiene por objeto dedicarse a la
compra venta de minerales metálicos y no metálicos; materiales para la
construcción; productos de ferretería; además prestar servicio de transporte de
carga por carretera en general, urbano, ínter urbano, ínter provincial,
nacional e internacional, compra venta y alquiler de camiones de transporte de
carga, compraventa de suministros de repuestos, combustibles, lubricantes
y accesorios en general. Construcción y Ejecución de obras de ingenierías en
general tales como obras de habilitación urbana y construcción simultanea de
viviendas, edificios, obras civiles, portuarias, de saneamiento, viales, pistas,
veredas, pavimentos, acueductos, puentes, instalaciones eléctricas, sanitarias,
mecánicas, elaboración de proyectos de ingenierías en general y
arquitectónicos; carpintería metálica, de madera, refacción de inmuebles y
desarrollo de los mismos, además podrá dedicarse a la explotación de patentes
relacionados con la industria de la construcción, y a la vez a la compra-venta
de bienes inmuebles y servicios de corretaje e inmobiliaria en general ya sean
por licitaciones públicas o privadas a nivel nacional e internacional. Contratista minero y brindar
servicios a la actividad minera tales como exploración, desarrollo,
perforaciones, explotaciones, excavaciones, detonaciones, movimiento de
tierras, actividades con explosivos, transporte de minerales y materiales en
general, sub contratista de personal y labores propias de planta metalúrgica,
etc. Importación, compra y venta de toda
clase de repuestos y accesorios de maquinaria pesada, de tractores y de
vehículos en general, productos de uso industrial, repuestos y
equipos para la construcción, minería, industria, semi-industria, aceptar
representaciones nacionales y extranjeras. Servicios de alquiler, reparación y
mantenimiento de todo tipo de maquinaria liviana y pesada, vehículos de
transporte en general, equipos de uso industrial y mecánica en general;
distribución, comercialización, venta y compra en general al por mayor y menor
de materiales de construcción y de ferretería en general.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados
con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el Estatuto Social. Para cumplir dicho objeto social,
la empresa podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos,
sin reserva ni limitación alguna.
Artículo Tercero.‑
Capital Social:
El monto del CAPITAL SOCIAL es de S/. 10,000.00 (DIEZ MIL MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES), representado por 10,000 (diez mil) acciones nominativas de un valor
de S/.1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscrito y pagado.
Artículo Cuarto.‑ Transferencia
y Adquisición de Acciones: El accionista que se
proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente
general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los
10 días siguientes, para que dentro del plazo de 30 días puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
Artículo Quinto.‑ Órganos de
la sociedad: la sociedad que se constituye tiene
los siguientes órganos:
a) La Junta General de Accionistas; y
b) La Gerencia.
La
sociedad no tendrá Directorio.
Artículo Sexto.- Junta
General de Accionistas: La Junta General de
Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en la junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente,
deciden por la mayoría que establece la Ley General de Sociedades los asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los
que no hubieran participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
La Junta General de Accionistas es convocada por el Gerente General, con la
anticipación que prescribe el Artículo 116 de la Ley General de Sociedades,
mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro
medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.
El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de junta general
por medio de otro accionista, su cónyuge, o ascendiente o descendiente en
primer grado, pudiendo extenderse la representación a otras personas.
La junta general se celebra en el
lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de
realizarla en lugar distinto.
El régimen de la convocatoria,
solemnidades y condiciones para sus reuniones, quórum y validez de sus acuerdos
se sujetan a lo dispuesto por los artículos 236º, 112º al 151º de la Ley
General de Sociedades.
Artículo Sétimo.‑ Juntas No Presenciales:
La celebración de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el Artículo
246 de la Ley General de Sociedades.
Artículo Octavo.‑ La Gerencia:
No habiendo Directorio, todas las funciones establecidas en la Ley General de
Sociedades para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
Corresponde al gerente general de la sociedad, ejercer las facultades
contenidas en el Artículo 188 de la ley general de sociedades así como las
facultades que luego se transcriben.
La sociedad podrá tener uno o más gerentes los mismos que serán designados
por la Junta General de Accionistas.
El Gerente General, teniendo en todos los casos facultad de
delegación o sustitución, reasunción y/o revocación, queda facultado para:
A) Poderes de Representación General
1.- Firmar la correspondencia social rutinaria y la referida al cargo.
2.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas,
policiales, administrativas, judiciales, municipales, fiscales, aduanas,
empresas de derecho público, empresas estatales de derecho privado, empresas de
economía mixta, organismos públicos y autoridades; así como ante toda clase de
personas naturales y jurídicas; presentar solicitudes administrativas para
licencias, concesiones, permisos y firmar declaraciones juradas, ejerciendo las
facultades generales de la representación que exige el Artículo 115 de La Ley
Del Procedimiento Administrativo General, Ley 27444, y con las facultades
especiales para presentar recursos administrativos de reconsideración,
apelación y de revisión si fuere el caso conforme al Artículo 207, gozando de
los derechos consignados en el Artículo 55 de la misma norma. Asimismo, con la capacidad que exige el
Artículo 23 del Código Tributario para presentar declaraciones, interponer
reclamaciones o recursos administrativos de cualquier naturaleza ante las
autoridades tributarias, superintendencia nacional de administración tributaria,
incluyendo la solicitud de devolución de tributos y el cobro de los
mismos.
B.- Facultades de Administración:
1.- Administrar sin limitación alguna los bienes muebles e inmuebles de
propiedad de la empresa, arrendándolos por los plazos, los montos de arriendos
y demás condiciones, cobrando y recibiendo el importe de los arriendos.
Realizar los gastos propios de la administración y realizar refacciones de toda
clase, otorgar y exigir los correspondientes recibos de cancelaciones por
documentos simples o por Escrituras Públicas.
2.- Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar las
órdenes necesarias para su propio funcionamiento.
3.- Organizar la administración interna de la empresa y aprobar los gastos administrativos;
ordenar pagos y cobranzas; nombrar, contratar, transferir y destituir empleados
y obreros, fijarles sus remuneraciones y acordar las gratificaciones.
4.- Llevar la correspondencia de la empresa y vigilar que las cuentas se
lleven al día, contratar profesionales independientes como asesores y celebrar
contratos de locación de servicios o trabajo. Aceptar a nombre de la empresa
encargos y representaciones comerciales de terceros.
C.- Facultades Judiciales y
administrativas:
1.- Representar, en juicio o fuera de él, los derechos de la compañía
con las facultades generales y
especiales del mandato señalados en los Artículos 74 y 75 del Código Procesal
Civil, estando en consecuencia plenamente facultados para ejercer la
representación judicial de la sociedad, ejerciendo las atribuciones y
potestades generales que corresponden a la compañía sin limitación alguna
pudiendo interponer todo tipo de recursos, excepciones, oposiciones, recursos
impugnatorios, y todos los actos procesales que resulten necesarios para la
debida defensa de la compañía en cualquier proceso de cualquier naturaleza y
vía procedimental ante autoridades judiciales de cualquier jerarquía,
jurisdicción y competencia incluyendo sus facultades las de ejecutar sentencias
y cobrar costas y costos.
2.- Asimismo ejercerá sin limitación alguna, las facultades especiales
establecidas por el Artículo 75 del Código Procesal Civil, pudiendo en
consecuencia, realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos,
demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas, sustituir y/o delegar la
representación procesal y cualquier otro
acto procesal especial que resulte necesario para la adecuada y completa
defensa de los intereses de la compañía.
3.- Adicionalmente podrán demandar medidas cautelares, fuera o dentro del
proceso, ofrecer contra cautelas, cauciones juratorias, desistirse de las
medidas cautelares interpuestas, interponer todos los recursos impugnatorios
necesarios en el proceso cautela, realizar medidas para su futura ejecución
forzada, tales como embargo, secuestro o secuestro y cualquier otro acto
procesal especial que resulte necesario para la adecuada y completa defensa de
los intereses de la sociedad.
4.- Representar a la sociedad, para efectos laborales, ante el fuero
privativo de trabajo y las autoridades administrativas de trabajo, de manera
irrestricta e ilimitada con las facultades del Artículo 48 del decreto ley
25593, y las establecidas en la ley 29497. Intervenir en representación de la
sociedad en negociaciones colectivas, atender los reclamos laborales y
suscribir los contratos y correspondencia de índole laboral.
5.- Representar las acciones, participaciones e intereses de la sociedad
ante otras entidades o empresas de las cuales la compañía fuera socia,
accionista o asociada, haciendo uso del derecho de voto o de decisión que
correspondiere a la compañía.
6.- Intervenir en juntas o reuniones de acreedores convocadas por la
sociedad o sus deudores, en liquidaciones judiciales o extra‑judiciales,
nombrando depositarios, interventores, síndicos, controladores o agentes,
celebrando acuerdos que importen el otorgamiento de plazos, la renuncia o
condonación de parte o del total de las acreencias en favor de la
compañía.
7.- Elevar a Escritura Pública los acuerdos de las juntas generales de
accionistas.
8.- Negociar y celebrar contratos de estabilidad jurídica bajo los alcances
del Decreto Legislativo 757.
9.- Participar en toda clase de concursos y/o licitaciones convocadas por
entidades públicas o privadas, el gobierno central, regional o local, poderes
del estado, organismos descentralizados, empresas de derecho público, empresas
de accionariado difundido del estado y demás personas jurídicas firmando las
propuestas e interviniendo en los actos de licitación, suscribiendo los
documentos a que hubiere lugar y, en especial suscribiendo los contratos
respectivos en cuanto la buena pro de la licitación y/o concurso de precios
fuese conferida a la sociedad.
D) Facultades de Representación Comercial
1.- Emplear, contratar, suspender o despedir a los funcionarios, empleados,
y demás servidores de la compañía determinando sus obligaciones, horario de
labores, vacaciones y en general el régimen de trabajo fijando sus
remuneraciones y acordando sus gratificaciones, asignaciones o participaciones.
2.- En el caso de funcionarios de primer nivel o nivel gerencial, la
facultad de contratación corresponde únicamente a la junta de accionistas de la
compañía.
3.- Contratar auditores y abogados que designe la junta de accionistas
pactando los honorarios respectivos.
4.- Otorgar donaciones en dinero y de bienes muebles sea que formen o no
parte del activo fijo de la sociedad.
5.- Vender toda clase de bienes muebles que formen o no parte del activo
fijo de la sociedad.
6.-
Vender toda clase de bienes inmuebles que formen o no parte del activo fijo de
la compañía, pactando el precio y pudiendo suscribir las Minutas y Escrituras
Públicas que fueren necesarias para dicha transferencia.
7.-
Adquirir por cualquier título, ya sea por compra o donación toda clase de
bienes muebles o bienes inmuebles, pudiendo suscribir las Minutas y Escrituras
Públicas que fueren necesarias para dicha adquisición.
8.- Celebrar o ejecutar toda clase de actos y contratos
comerciales o civiles referidos a arrendamientos, seguros, transporte, obras,
materiales, fletes, almacenajes, corretajes, locación de servicios no
personales y mandato, negociando sus términos y condiciones, establecer
servidumbres y celebrar contratos de joint‑venture, asociación en
participaciones o riesgo compartido, importar bajo regímenes aduaneros de
internación temporal y definitiva.
9.- Solicitar,
adquirir, transferir registros de patente, marcas, nombres comerciales conforme
a ley, suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la propiedad
industrial o intelectual.
E) Facultades de Representación Bancaria
1.- Obtener préstamos, hipotecas, prendas, avales o fianzas o cualquier
otra garantía personal o real; así como obtener créditos a nombre de la
compañía con garantía especifica real o personal o sin garantía alguna,
celebrando los contratos respectivos con empresas, bancos, instituciones financieras
o de seguros del país o del extranjero o con particulares, pactando las
condiciones que estimen conveniente estableciendo los plazos e intereses.
2.- Otorgar en nombre de la compañía préstamos, fianzas simples o
solidarias, avales o cualquier otro tipo de garantías personal, en garantía de
obligaciones de la propia sociedad.
3.- Gravar o afectar bienes de la compañía con hipoteca, prenda y cualquier
otra medida o cargas, sean reales, mercantiles o industriales, en garantía de
obligaciones de la propia sociedad, pudiendo asimismo llevar a cabo todos los
actos necesarios para levantarlas o dejarlas sin efecto.
4.- Comprar, suscribir, endosar, renovar, cancelar y vender títulos
valores, entre ellos: acciones, participaciones, certificados, bonos, cedulas,
créditos hipotecarios o cualquiera otro título de naturaleza similar o efecto
mercantil o bancario, emitido por el tesoro público, bancos, instituciones
financieras o crediticias o por instituciones públicas o privadas, así como
emitir o negociar por cuenta de la compañía estos mismos valores.
5.- Entregar y retirar bienes y valores en prenda, depósito y custodia,
recibir bienes y valores en prenda, depósito y custodia y los warrants
correspondientes.
6.- Solicitar y gestionar la apertura y cierre de cuentas corrientes
bancarias, sean de depósito, a plazo, a la vista o de ahorros en moneda
nacional o extranjera; contratar cajas de seguridad, depositar y retirar
valores de estas.
7.-
Solicitar cartas ordenes, instrucciones de pago y transferencia bancaria de
cualquier naturaleza. efectuar y ejecutar toda clase de operaciones bancarias y
financieras incluyendo girar cheques contra depósitos bancarios con provisión
de fondos o sobregiros y endosarlos o cobrarlos, endosar y cobrar cheques
girados a nombre de la sociedad; girar, emitir, aceptar, endosar, descontar,
avalar, reaceptar, renovar, protestar y negociar letras de cambio, vales,
pagares, warrants, certificados de depósito, cheques y en general toda clase de
títulos valores, valores, documentos de crédito o cualquier otro documento
representativo de bienes o derechos tanto
en moneda nacional como extranjera.
Celebrar
contratos de créditos en general,
crédito en cuenta corriente, créditos
documentarios, préstamos o mutuos, advance account, leasing o arrendamiento
financiero, leaseback, factoring y fideicomiso, solicitar y contratar fianzas,
abrir cartas de crédito, depositar y retirar valores en custodia. Ejecutar
renovaciones, novaciones, condonaciones y cancelaciones de deuda. Solicitar,
suscribir, cobrar, transferir y endosar cartas de crédito y demás créditos
documentarios.
Artículo Noveno.‑ Modificación
del Estatuto, Aumento y Reducción del Capital: La
modificación del pacto social, se rige por los Artículos 198 y 199 de la Ley General de Sociedades, así
como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto por
los Artículos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la Ley General de
Sociedades.
Artículo Décimo.‑ Estados Financieros
y Aplicación de Utilidades: se rige por lo dispuesto
en los Artículos 40, 221 al 223 de la Ley General de Sociedades.
Artículo Décimo Primero.‑ Disolución,
Liquidación y Extinción: en cuanto a la disolución,
liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los Artículos
407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
PRIMERA.-
Queda designado como Gerente General
de la sociedad don …, peruano,
identificado con D.N.I. Nº …, a quien se confieren las facultades que se
especifican en el artículo octavo del Estatuto de la sociedad, actuando en
forma individual y a sola firma.
SEGUNDA.-
Queda designado como Sub-Gerente de
la sociedad doña …, peruana,
identificada con D.N.I. Nº 40055929, a quien se confieren las facultades que se
especifican en el artículo octavo del Estatuto de la sociedad, actuando en
forma individual y a sola firma, en ausencia del Gerente General.
DISPOSICIÓN
GENERAL
ÚNICA.- En
todo lo que no estuviere expresamente establecido en el presente Estatuto y en
los actos que lo modifiquen, regirán en forma supletoria las disposiciones de
la Ley General De Sociedades, Ley 26887 y demás disposiciones conexas y/o
complementarias.
Agregue usted Señor Notario lo demás que fuere de Ley, y pase partes al
Registro de Personas Jurídicas de Lima para su inscripción.
Lima,
….
DECLARACION JURADA DE
RECEPCION DE BIENES
Mediante
la presente yo: …, peruano,
identificado con D.N.I. Nº …, en mi calidad de Gerente General de la sociedad denominada … S.A.C., declaro haber recibido de los accionistas de la
mencionada sociedad, en calidad de aportes al capital de la misma, los bienes
que a continuación se detallan y valorizan:
APORTES DEL ACCIONISTA ….:
-
SUB-TOTAL
………………………………………………………….. S/. 5,000.00
APORTES DEL ACCIONISTA ROBERT
ONASIS MEZA CORNEJO:
-
SUB-TOTAL
………………………………………………………….. S/. 5,000.00
TOTAL
de bienes aportados por los dos accionistas: ................... S/. 10,000.00
Todos
los bienes detallados pasan a formar parte del patrimonio de la sociedad,
dejando constancia el otorgante que para los efectos de la valorización de los
mismos se ha tenido en cuenta el valor comercial de los mencionados bienes
aportados.
Lima,…..
................................................................................
….
D.N.I. Nº…
GERENTE GENERAL
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