CONTRATO
DE RIESGO COMPARTIDO (JOINT VENTURE)
SEÑOR NOTARIO:
Sírvase usted extender en su
Registro de Escrituras Públicas, una por la que conste el CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO (JOINT
VENTURE), que
celebran de una parte, la empresa …,
identificada con RUC No …, domicilio en la …; debidamente representada por …; a quien en adelante se le denominará “el Asociante” y de la otra parte, la
empresa … identificada con RUC No. … con domicilio en ….., Lima; debidamente
representada por su gerente general …. Identificado con DNI No. …; a quienes en adelante se les denominará “el Asociado”, en los términos
y condiciones siguientes:
PRIMERA: ANTECEDENTES
1.
El
Asociante es una empresa titular de la concesión minera denominada… con Código No…; que se dedica a la
exploración, explotación, beneficio y actividades conexas de concesiones mineras.
2.
El
Asociado es una empresa que se dedica entre otras actividades se dedica a
realizar inversiones mineras, compraventa de acciones y valores mobiliarios de
sociedades dedicadas al sector minero, pudiendo para estos efectos, realizar
toda clase de actos y celebrar los contratos civiles y mercantiles que, directa
o indirectamente, pudiesen estar vinculados con sus actividades de inversión en
el sector minero.
SEGUNDA: DECLARACIONES Y GARANTIAS
Las Partes declaran y
garantizan:
1.
Que, han manifestado la una a la otra, de
manera indubitable su voluntad de celebrar el presente contrato de “RIESGO COMPARTIDO”.
2.
Que, ninguna de Las Partes tiene impedimentos ni están sujetos a restricciones (por
vía contractual, judicial, legislativa o cualquier otra) para asumir y cumplir
con las obligaciones emanadas del presente contrato de “RIESGO COMPARTIDO”.
3.
Que, el Asociante goza de
todos los derechos, sin exclusión alguna, para la exploración y explotación de los
derechos, concesiones y propiedades mineras consignadas en la Cláusula Primera de
este documento, incluidos, entre ellos,
celebrar contratos de Asociación en Participación con terceros, con relación a
tales derechos, concesiones y propiedades mineras.
TERCERA: OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO. PARTICIPACIÓN
DE LAS PARTES EN EL CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION
1.
Las
Partes, por el presente contrato, convienen en asociarse bajo la forma
de un Contrato de Asociación en Participación en los términos y condiciones estipulados en el presente contrato.
2.
Las
Partes, participarán en la Asociación en Participación, así como en los
resultados/utilidades distribuibles del mismo luego del pago de los costos y gastos
de directos de la operación para generarlos y los conexos, incluyendo gastos de
transporte, gastos de venta, gastos administrativos, gastos de depreciación,
gastos de amortización, Impuesto a la Renta, regalías mineras y cualquier obligación
tributaria, tributo o pago estatal, en
proporciones que a continuación se expresan, teniendo ambas partes que estar de
acuerdo previamente en el monto de los gastos incurridos para la operación. Sin
perjuicio de lo anterior, para el caso del Asociado bastara que este le
comunique por escrito a El Asociante
de los gastos incurridos y en caso de que dicho Asociante no se encuentre conforme deberá comunicarlo por escrito
en un plazo no mayor de 48 horas de recibida la comunicación de los gastos
incurridos por El Asociado, vencido
dicho plazo si no hay observaciones de El Asociante se considerara por aceptado
el monto por gastos señalado por El
Asociado:
-
El
Asociante : 0% (.. por ciento)
-
El Asociado : 0% (… por ciento)
CUARTA: OBLIGACIONES,
RESPONSABILIDADES Y DERECHOS DE LAS PARTES DERIVADAS DEL PRESENTE CONTRATO DE ASOCIACION
EN PARTICIPACION
A los
fines del desarrollo y ejecución de la “Asociación
en Participación” materia del presente Contrato son obligaciones,
responsabilidades y derechos de Las Partes los que a continuación se
indican:
1.
Ambas partes acuerdan que El
Asociante en virtud del presente contrato asume la administración de la concesión
minera, incluyendo la gestión pre-operativa operativa, financiera y de
personal; solamente para la explotación de minerales metálicos y algunos
minerales no metálicos previa autorización escrita del Asociante.
2.
Por su parte El Asociado
ejercerá el control y supervisión de la gestión, verificando que se cumplan las
normativas mineras, incluyendo las normas de impacto ambiental y cualquier otra
aplicable a la concesión minera.
3.
El Asociante siendo
el titular de la concesión minera y por consiguiente habiendo suscrito la declaración
de compromisos mineros ante la DREM, se obliga a obtener las
licencias y autorizaciones de las Autoridades Competentes para la exploración y
explotación de los derechos, concesiones y propiedades mineras consignadas en la
Cláusula Primera de este documento, así como de las comunidades, autoridades
locales, autoridades sociales, y de todas aquellas autoridades con competencia
para realizar en pacífica convivencia la exploración y explotación de los derechos,
concesiones y propiedades mineras arriba mencionados; los costos serán asumidos
por el Asociado.
4.
El Asociado se obliga a
estipular un cronograma de actividades de inversión detallado en montos y
fechas; que se anexara al presente contrato.
5.
El Asociado se
obliga a poner a disposición de la presente Asociación en Participación toda lo
necesario para la exploración y explotación del derecho, concesión y
propiedad minera arriba mencionados, sea de su
propiedad o esté en su posesión, que será operada por ellos mismos y bajo su
responsabilidad, para la ejecución de las labores y actividades del presente
contrato.
6.
El Asociante
declara que todo pasivo ambiental que corresponda al desarrollo de labores
mineras con anterioridad al presente contrato será íntegramente asumido por
dicha parte sin reserva ni limitación alguna, y la que se pudiera generar a
partir de la ejecución del presente contrato de Asociación en Participación será
asumido por ambas partes.
7.
Ambas partes
acuerdan que todo gasto relacionado a la ejecución del presente contrato de
Asociación en Participación, incluyendo gastos pre-operativos y operativos,
pago de impuestos o derechos estatales, remuneraciones, gastos financieros,
gastos bancarios; serán asumidos por el Asociado, previamente autorizado por el Asociado.
8.
El Asociado tendrá el derecho de designar un
supervisor, el mismo que tendrá acceso a la exploración, explotación, beneficio
y procesamiento de los minerales extraídos que deberá ser procesados en la
planta de procesamiento y/o beneficio de LJM METALES S.A.C.,
9.
El
Asociante no podrá realizar ningún tipo de negociación o transferencia
minera a favor de terceros, ni cesión de posición contractual o cesión de
derechos durante el tiempo de duración
del presente contrato; asimismo los asociados no podrán celebrar con ninguna
persona natural o jurídica ningún tipo de contrato de posición contractual o
cesión de derechos respecto del presente acuerdo, sin autorización escrita de
la otra parte.
QUINTA: RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES Y EL CONTRATO
DE ASOCIACION EN PARTICIPACION
1.
Corresponderá a cada una de Las
Partes cumplir con las obligaciones a su cargo y realizar las actividades por
cada cual asumida dentro del marco del presente “Asociación en Participación”; y, de manera específica, aquéllas
estipuladas en las Cláusulas Cuarta presente Contrato.
2.
Los Asociandos asume plena
responsabilidad ante terceros por el fiel cumplimiento y ejecución de las
actividades que le corresponda conforme a lo establecido en el presente
contrato, así como por los daños y perjuicios que le sean imputables, y por
aquellos que se deriven de éstos, entre otros, tales como embargos, medidas
cautelares, medidas judiciales y/o extrajudiciales sobre los bienes del contrato
de Asociación en Participación o aquellos que hayan sido afectados por Las
Partes para la ejecución del
contrato.
SEXTA: NATURALEZA DE LA ASOCIACION EN
PARTICIPACION
1.
La presente Asociación en Participación no tiene personería
jurídica propia. Sin embargo, para fines tributarios gozará de personería
tributaria independiente al de Las Partes y conforme a las disposiciones tributarias, contará con RUC
independiente al de sus partes.
SEPTIMA: REGIMEN
ECONÓMICO Y TRIBUTARIO DE LA ASOCIACION EN PARTICIPACION.
1.
La Asociación en Participación tendrá un régimen económico
independiente al de sus partes, es decir, un régimen económico independiente al
del Asociante y Asociado, y llevará una contabilidad independiente a la de éstos.
OCTAVA: DE
LA ADMINISTRACIÓN DE LA
ASOCIACION EN PARTICIPACION
1.
El régimen de administración de la presente Asociación en
Participación estará a cargo del Asociante.
2.
Ambas partes acuerdan que el
Asociante ejercerá la administración del Contrato con la diligencia de un
ordenado comerciante y de un representante leal; obligándose a guardar reserva
respecto de los negocios de la asociación la participación y de la información
a que tenga acceso, aun después de cesar en su administración.
El Asociante o serán
particularmente responsable por:
1.
Que, no se
incurran en infracciones o actos contrarios a la normativa por las que el “Asociación”pueda ser susceptible de penalidades, sanciones, multas,
recargos, intereses, moras y cualquier otro concepto a pagar a cualquier
autoridad estatal, tributaria, municipal, persona de derecho público y/o
privado, natural y/o jurídica. Por cualquier otra circunstancia imputable a una
de Las Partes, será de cuenta,
costo, cargo y responsabilidad de dicha parte verificar las subsanaciones o
reparaciones correspondientes.
2.
Que, no se causen daños y perjuicios a terceros que le sean
imputables a la Asociación en Participación, o a su personal, sus agentes o
representantes, como consecuencia de su gestión o las actividades propias y
naturales de la Asociación.
NOVENO: DURACIÓN
DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACION
1.
La presente Asociación en Participación entrará en vigencia desde
la fecha de su firma y su duración será de cinco (5) años renovables de mutuo
acuerdo por escrito.
DECIMO: EXCLUSIVIDAD
El Asociante se obliga a que todo el mineral
extraído de la concesión minera durante el plazo de vigencia del presente
contrato será tratado conforme a los presentes acuerdos. En tal sentido se
obliga a que la totalidad de dicho mineral extraído será procesado en la planta
de beneficio y/o procesamiento de…
DECIMO PRIMERA:
RESOLUCIÓN
1.
Ambas partes establecen que se podrá dar por resuelto de pleno
derecho el presente acuerdo en cualquiera de los siguientes supuestos:
a) En caso alguna
de que el Asociante o el Asociado entre en situación de insolvencia
o quiebra, en un proceso de reestructuración empresarial, cesación de pagos,
cese de actividades o cambie el giro de sus negocios.
b) En caso
se verifique cualquier embargo, remate, medida judicial y/o extrajudicial sobre
la totalidad o una parte importante de bienes de propiedad del Asociante.
2. Para que opere automáticamente la resolución a que se
refiere la presente cláusula bastará que la parte perjudicada curse a la otra
parte una comunicación por escrito.
DECIMO SEGUNDA: LEGISLACION
APLICABLE Y ARBITRAJE
1.
Las partes acuerdan que el presente
contrato, en lo que no se encuentra
expresamente pactado, se regirá y ejecutará de acuerdo a las normas del Código Civil, la Ley General de
Sociedades, el TUO de la Ley General de Minería y por las demás leyes y
las disposiciones legales peruanas que resulten aplicables.
2.
Toda controversia o discrepancia respecto a
la ejecución, interpretación o cumplimiento del presente Contrato, incluidas su nulidad o invalidez, que no pueda
ser resuelta por las partes después de su negociación en buena fe, por un
período no mayor de quince (15) días calendarios, podrá ser llevada a un
arbitraje de derecho mediante notificación escrita por una parte a la otra para
acogerse a la presente cláusula. Cada parte tiene la obligación de nombrar a su
árbitro dentro de los diez (10) días calendarios siguientes de recibida la
notificación de la otra parte. En caso de no nombrar, cualquiera de las partes
a su árbitro dentro del plazo antes señalado, éste será nombrado por el Centro
de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, con
arreglo a sus reglamentos de conciliación y arbitraje.
Luego del nombramiento de los dos árbitros, éstos
deberán designar a un tercer árbitro, el cual será el presidente del Tribunal
Arbitral. En caso no se pongan de acuerdo, en un plazo de quince (15) días con
respecto al nombramiento del tercer árbitro, éste será nombrado por el Centro
mencionado en el párrafo anterior. El Tribunal Arbitral tendrá un plazo de
noventa (90) días desde su instalación para llegar a un acuerdo del laudo
arbitral, el cual será inapelable. Asimismo, el Tribunal puede quedar encargado
de determinar con precisión la
controversia.
El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con los
reglamentos de conciliación y arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e
Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y en su defecto por las normas
señaladas en la Ley General de Arbitraje Ley No. 26572.
DECIMO TERCERA:
CONFIDENCIALIDAD
1.
Las
Partes deberán tratar el contenido de este acuerdo y la información de
las actividades de la Asociación en Participación de forma confidencial y se obligan a no revelar a terceros, salvo
a sus asesores y consultores. cualquier información recibida de la otra, en
relación a los propósitos de este acuerdo. La obligación de Confidencialidad y
reserva aquí referida alcanza, inclusive a los ejecutivos, funcionarios,
empleados y todo y cualquier trabajador de Las
Partes.
2.
Cada una de Las Partes acuerda
no divulgar ninguna información provista por la otra que sea puesta a su
disposición bajo este Contrato, y no usar tal información de ningún modo, salvo
a los fines del presente contrato. A tal efecto, ambas partes se obligan a no revelar a terceros y a no usar en su
provecho, durante la vigencia del presente contrato y hasta por un plazo de tres
años de terminado el mismo, ningún tipo de información de carácter reservado o
confidencial a que haya tenido acceso como consecuencia del presente contrato,
así como cualquier otro tipo de información relacionada con la otra
parte, sus estados financieros, su contabilidad, sus productos, sus equipos,
sus servicios, sus negocios, sus ejecutivos, trabajadores y/o cualquier otro
concepto, que pudiera la otra parte pusiera a su disposición o de la cual pudiera
enterarse, en virtud del presente contrato.
3.
Las
Partes acuerdan que cualquiera de ellas sólo estará facultada revelar
información confidencial y/o reservada en los casos que dicha revelación se
derive de un mandato de Ley o de disposiciones legales, reglamentarias o
regulatorias aplicables a dicha Parte, debiendo en estos casos informar a la
otra Parte, a modo de consulta, de dicho hecho con dos (2) días de anticipación
a la fecha de presentación de la información, para que tal otra Parte formule sus
opiniones y recomendaciones.
4.
Cualquier Parte que desee emitir una Nota de Prensa y/o una
declaración pública respecto a la presente Asociación en Participación deberá requerir la autorización de la
otra Parte, la que no podrá negarse a otorgarlo dentro de un plazo de 24 horas,
salvo que medie causa justificada.
5.
Sin perjuicio de lo expresado en los Párrafos 3 y 4 precedentes,
previo informe legal que establezca que la revelación o publicación de
información confidencial y/o reservada es imperativa, la Parte obligada a la
revelación queda autorizada a proceder a realizarla, pero siempre estando
obligada a dar aviso previo a la otra Parte de manera oportuna, quedando
establecido que en cualquiera de los supuestos mencionados y el contemplado en
el presente párrafo, requerirá que la otra Parte otorgue o ratifique su
consentimiento por escrito.
6.
Así mismo, al término del presente contrato, ambas partes se
obligan a devolver, también de inmediato, toda la documentación y/o archivos y
en general todo material proporcionado por la otra parte y que fuere de
propiedad de la misma.
DECIMO CUARTA:
VALIDEZ DE LAS ESTIPULACIONES DEL
PRESENTE CONTRATO.
El hecho
que una de las estipulaciones del presente Contrato sea declarada nula o
inválida no importa la nulidad o invalidez del presente Contrato y sus demás
estipulaciones, los que mantendrán su plena vigencia, legalidad y aplicabilidad
en todos sus extremos.
DECIMO QUINTA:
NATURALEZA ASOCIATIVA DEL
PRESENTE CONTRATO.
El
presente Contrato es de naturaleza asociativa y por ningún concepto puede
interpretarse que del mismo Las Partes han
acordado la constitución de una sociedad de cualquier naturaleza.
DECIMO
SEXTA: COSTOS Y GASTOS DEL PRESENTE CONTRATO.
Cada una
de Las Partes asumirá a su cuenta y
costo los gastos incurridos en la celebración del presente Contrato.
DECIMO
SEPTIMA: MODIFICACIÓN DEL PRESENTE
CONTRATO.
Toda
modificación del presente Contrato se formulará por escrito y deberá ser
suscrito por todas Las Partes.
DECIMO
OCTAVA: COPIAS DEL PRESENTE CONTRATO.
El
presente Contrato que constituye una Minuta, se extiende en dos (2) ejemplares
de igual tenor y valor. Corresponderá a cada Parte una copia y la tercera será
presentada al Notario para la extensión de la Escritura Pública
correspondiente.
En señal
de conformidad, se suscribe el presente documento, en dos (2) originales de
igual forma y tenor, en la Ciudad de Lima, a los xxxxx días del…
EL ASOCIANTE EL
ASOCIADO
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